Il Financial Services and Markets Act 2022 come legge quadro

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La legislazione finanziaria di Singapore è cresciuta un Act alla volta. Il Banking Act 1970, l'Insurance Act 1966, il Securities and Futures Act 2001 e il Financial Advisers Act 2001 disciplinano ciascuno un settore. Lo stesso vale per il Trust Companies Act 2005 e per il Payment Services Act 2019, ciascuno con la propria licenza, le proprie regole di condotta e le proprie disposizioni sanzionatorie. Il Financial Services and Markets Act 2022 è stato concepito come una legge orizzontale che si colloca al di sopra di questi Act settoriali e conferisce poteri che la MAS intendeva esercitare trasversalmente a tutti. È stato approvato dal Parlamento il 5 aprile 2022 ed è stato messo in vigore per fasi a partire dal 2023.¹

Quattro gruppi di disposizioni rilevano per gli attivi digitali. Il primo è la Part 9, che istituisce il regime di autorizzazione per i digital token service provider che operano da Singapore ma servono esclusivamente clienti al di fuori di Singapore, regime esaminato nella Parte K, Capitolo V e sintetizzato nel Capitolo III che segue. La section 137 vieta a una persona fisica o a una partnership di esercitare, da una sede d'affari a Singapore, un'attività di prestazione di un digital token service al di fuori di Singapore senza licenza. Vieta inoltre a una società singaporiana di esercitare tale attività sia da Singapore sia da altrove. La section 136 definisce un digital token come un digital payment token ai sensi della section 2(1) del Payment Services Act 2019 oppure come una rappresentazione digitale di un capital markets product ai sensi del Securities and Futures Act 2001.² Le esenzioni di cui alla section 137(5) assicurano che una persona già autorizzata o esentata in base agli Act settoriali per la stessa attività non necessiti di una seconda licenza.

Il secondo gruppo riguarda il potere armonizzato di emanare prohibition orders. Prima del 2022 la MAS poteva escludere una persona dal settore finanziario soltanto in base all'Act che disciplinava il settore in cui si era verificata la condotta illecita, sicché un gestore di fondi interdetto ai sensi del Securities and Futures Act poteva in teoria ricomparire come amministratore di un prestatore di servizi di pagamento. La Part 7 del Financial Services and Markets Act 2022 consente alla MAS di vietare a una persona di svolgere qualsiasi ruolo in qualsiasi istituzione finanziaria regolamentata, compreso un licenziatario per digital payment token, qualora la persona non sia fit and proper. Il terzo gruppo fornisce alla MAS una base legislativa per emanare requisiti di gestione del rischio tecnologico nei confronti di tutte le istituzioni finanziarie e per irrogare sanzioni in caso di violazione, il che rileva per gli exchange e i custodi il cui rischio principale è di natura informatica. Il quarto gruppo armonizza tra i settori i poteri in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo e fornisce la base giuridica affinché le notices della MAS su tali materie possano essere emanate nei confronti di qualsiasi categoria di istituzioni.³

Nella descrizione della stessa MAS l'Act è definito un "umbrella", ossia una legge ombrello. La metafora è appropriata sotto un profilo e fuorviante sotto un altro. È appropriata perché l'Act riguarda ogni soggetto regolamentato indipendentemente dal settore. È fuorviante perché l'Act non sostituisce le licenze settoriali. Un'impresa attiva nei digital payment token necessita comunque della propria licenza ai sensi del Payment Services Act 2019, una borsa per valori mobiliari tokenizzati necessita comunque del riconoscimento ai sensi del Securities and Futures Act 2001 e una trust company che detiene token necessita comunque della propria licenza ai sensi del Trust Companies Act 2005. Il Financial Services and Markets Act 2022 aggiunge un livello di poteri e, per il prestatore che opera esclusivamente verso l'estero, una nuova licenza, senza togliere nulla.

Note

1. Financial Services and Markets Act 2022 (Act 18 of 2022), approvato dal Parlamento il 5 aprile 2022; entrata in vigore per fasi mediante notificazione, la prima tranche con effetto dal 28 aprile 2023 e la Part 9 con effetto dal 30 giugno 2025. ↩
2. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137(1), (3), (5) e (6) (autorizzazione dei digital token service provider; esenzioni per le persone autorizzate ai sensi del Securities and Futures Act 2001, del Financial Advisers Act 2001 o del Payment Services Act 2019; sanzioni) e s. 136(1) (definizioni di "digital token", "digital payment token" e "digital token service"), testo come pubblicato su Singapore Statutes Online. ↩
3. Financial Services and Markets Act 2022, Part 7 (prohibition orders), Part 5 (gestione del rischio tecnologico) e Part 4 (antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo). ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.