L'esenzione dalla licenza e la proposta di class exemption del 2023
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Un family office che gestisce soltanto il patrimonio di una singola famiglia non ha bisogno di una capital markets services licence. La via tradizionale per l'esenzione era il paragraph 5(1)(b) della Second Schedule alle Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations, che esenta una società che gestisce fondi per conto delle proprie società collegate. Quando il patrimonio della famiglia era detenuto tramite trust o persone fisiche anziché tramite società collegate, vi si aggiungeva un'esenzione caso per caso concessa dalla MAS ai sensi della section 99(1)(h) del Securities and Futures Act. Nel luglio 2023 la MAS ha avviato una consultazione su un quadro di esenzione per categoria (class exemption), in base al quale un single family office avrebbe beneficiato automaticamente dell'esenzione se avesse soddisfatto la definizione di «single family office», ne avesse dato notifica alla MAS e avesse mantenuto a Singapore un rapporto d'affari con un'istituzione finanziaria regolamentata dalla MAS che effettuasse i controlli antiriciclaggio. Obblighi di rendicontazione annuale avrebbero completato il quadro.1 La proposta rifletteva la preoccupazione che la vecchia via caso per caso non desse alla MAS alcuna visione d'insieme di chi gestisse un family office a Singapore né alcun controllo antiriciclaggio all'ingresso.
Per una famiglia il cui patrimonio è costituito da digital asset l'esenzione dalla licenza è rilevante perché i suoi confini coincidono con quelli del Payment Services Act. Un family office che acquista e vende token per il fondo di famiglia non presta un servizio DPT a terzi e non necessita di licenza. Un family office che consente a una seconda famiglia di coinvestire, o che gestisce un desk di negoziazione di token per terzi, esce invece dalla definizione di single family e rientra nel perimetro autorizzativo descritto nella Parte K. La tentazione di «aggiungere il capitale di un amico» è il modo più comune in cui un family office si crea un problema di licenza.2
Note
- MAS, Consultation Paper on a Proposed Framework for Single Family Offices, 31 luglio 2023. ↩
- Securities and Futures Act 2001, s. 82 (obbligo di capital markets services licence) in combinato disposto con la definizione di «fund management» nella Second Schedule; Payment Services Act 2019, s. 5 e First Schedule, Part 3 (digital payment token service). ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.