La tassonomia di Singapore

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Singapore classifica per legge, mentre le indicazioni della MAS colmano le lacune. Quattro categorie hanno rilevanza giuridica.

Il digital payment token (DPT, token di pagamento digitale) è definito nella s. 2(1) del Payment Services Act 2019. Si tratta di una rappresentazione digitale di valore espressa in unità, non denominata in alcuna valuta e non ancorata dal suo emittente ad alcuna valuta. Deve essere, o essere destinato a essere, un mezzo di scambio accettato dal pubblico o da una parte del pubblico come pagamento di beni o servizi o per l’estinzione di un debito, e deve poter essere trasferito, conservato o negoziato elettronicamente.¹ Bitcoin ed Ether sono DPT. Lo è altresì, a partire dalle modifiche del 2021, qualsiasi token che soddisfi la definizione, indipendentemente dal fatto che sia anche un valore mobiliare, poiché i due regimi operano in parallelo.

La moneta elettronica (e-money) è definita nella stessa sezione come valore monetario memorizzato elettronicamente, denominato in una valuta, pagato in anticipo, che rappresenta un credito nei confronti dell’emittente ed è accettato come pagamento da soggetti diversi dall’emittente. La linea di demarcazione tra moneta elettronica e DPT è la denominazione in valuta. Una stablecoin ancorata a una valuta fiat che attribuisce al detentore un diritto di rimborso nei confronti dell’emittente può costituire moneta elettronica. È per questo che il quadro della MAS del 2023 per le stablecoin a valuta unica è stato concepito come sovrastruttura dei regimi della moneta elettronica e dei DPT, ed è per questo che l’attuazione legislativa ha richiesto tempo fino al 2026.²

Il limited-purpose DPT (DPT a uso limitato) è escluso dalla definizione di DPT in forza della s. 2(1) in combinato disposto con le Payment Services Regulations. L’esclusione riguarda i token utilizzabili soltanto all’interno di un sistema chiuso, come gli asset di gioco o i punti fedeltà, che non possono essere scambiati con denaro o con altri DPT al di fuori di tale sistema.³ L’esclusione è ristretta: nel momento in cui un token di gioco viene negoziato su un mercato secondario contro Ether, esso perde il beneficio dell’esclusione.

Il capital markets product (prodotto del mercato dei capitali) è la categoria del diritto dei valori mobiliari. Ai sensi della s. 2(1) del Securities and Futures Act 2001 essa comprende i valori mobiliari (azioni, obbligazioni, quote di un business trust), le quote di un organismo di investimento collettivo, i contratti derivati e i contratti di cambio a pronti per la negoziazione con leva finanziaria. La Guide to Digital Token Offerings della MAS, emanata per la prima volta nel novembre 2017 e rivista da ultimo nel maggio 2020, applica tali definizioni ai token attraverso una serie di casi di studio. La Guida chiarisce che un token che conferisce una partecipazione al capitale, un credito o il diritto di partecipare a un investimento collettivo è un capital markets product, comunque esso venga denominato.⁴

La differenza strutturale rispetto alla Svizzera consiste nel fatto che la definizione di DPT di Singapore costituisce di per sé un presupposto dell’obbligo di licenza. Un token di pagamento svizzero fa scattare la LRD (AMLA), che richiede l’affiliazione a un OAD (SRO) ma nessuna licenza. Un DPT di Singapore fa scattare il Payment Services Act, che richiede una licenza per chiunque lo negozi, lo scambi, lo trasferisca o lo custodisca. A parità di modello di business, il costo di accesso a Singapore è dunque più elevato e il rapporto con l’autorità di vigilanza più stretto, tema che viene sviluppato nella Parte O, Capitolo I.

Note

1. Payment Services Act 2019 (Singapore), s. 2(1), definizione di "digital payment token"; il testo normativo è disponibile su Singapore Statutes Online sotto Act 2 of 2019. ↩
2. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 agosto 2023, sezione 2 (ambito: stablecoin a valuta unica ancorate al dollaro di Singapore o a una valuta del G10; rapporto con la moneta elettronica). Capitolo IV e Parte K, Capitolo VI. ↩
3. Payment Services Act 2019 (Singapore), s. 2(1), definizione di "limited purpose digital payment token", e Payment Services Regulations 2019, reg. 2. ↩
4. MAS, A Guide to Digital Token Offerings, revisione del 26 maggio 2020, paras 2.1–2.7 e i casi di studio nell’allegato. Parte K, Capitolo IV. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.