Il Trustees Act 1967 e i doveri del trustee
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L’investimento e gli standard investment criteria
Il trustee di un trust di diritto di Singapore dispone del potere generale di investimento conferito dalla s 4 del Trustees Act 1967, che gli consente di effettuare qualsiasi investimento che potrebbe effettuare un proprietario pieno, fatto salvo quanto previsto dall’atto istitutivo del trust. Il trustee deve tenere conto degli standard investment criteria, ossia dell’adeguatezza dell’investimento al trust e della necessità di diversificazione, e deve ottenere e valutare una consulenza adeguata, a meno che non concluda ragionevolmente che la consulenza non è necessaria.1 Nulla nella legge vieta a un trustee di detenere cripto-attività. La questione è se detenerle in un caso concreto sia compatibile con il dovere legale di diligenza. Tale dovere richiede la cura e la competenza ragionevoli nelle circostanze, tenuto conto delle conoscenze o dell’esperienza particolari che il trustee possiede o dichiara di possedere.2
La risposta pratica per un trustee professionale è che l’esposizione alle cripto-attività deve essere autorizzata, dimensionata e documentata. L’autorizzazione dovrebbe figurare nell’atto istitutivo del trust o in una letter of wishes che il trustee ha preso in considerazione. Il dimensionamento discende dal criterio della diversificazione, sicché un trust il cui patrimonio è investito per il 90 per cento in un unico token è esposto a un’azione per violazione dei doveri se il token crolla, per quanto chiari siano i desideri del disponente. Documentazione significa una motivazione scritta dell’investimento, una consulenza scritta di un consulente qualificato e un accordo di custodia che soddisfi lo standard che un trustee prudente esigerebbe per qualsiasi altro bene immateriale detenuto tramite un intermediario. Un trustee che detiene personalmente le chiavi private su un dispositivo hardware in un cassetto della scrivania si è assunto un rischio operativo che nessun assicuratore della responsabilità professionale accoglierà con favore. Se il dispositivo va perduto, un beneficiario lo qualificherà come violazione del dovere di diligenza.
Delega e custodia
Il Trustees Act consente al trustee di nominare nominee e depositari e di delegare le funzioni di gestione degli investimenti, previa una dichiarazione scritta di politica di investimento e un riesame periodico.3 Un trustee di Singapore che affida token a un depositario autorizzato di digital payment token esercita tale potere. L’accordo di custodia dovrebbe riconoscere la qualità del trustee, identificare il trust come beneficial owner e vietare al depositario di prestare, mettere in staking o riutilizzare in garanzia gli asset senza istruzione scritta del trustee. Lo staking è una trappola particolare. Le condizioni standard di un depositario gli consentono spesso di mettere in staking gli asset dei clienti e di trattenere parte delle ricompense, il che per un trustee solleva questioni di profitto non autorizzato e di esposizione allo slashing. Un trustee che desideri percepire ricompense di staking dovrebbe autorizzarlo espressamente e dovrebbe sapere che i token in staking restano bloccati per il periodo di unbonding del protocollo e non possono essere venduti durante una caduta del mercato.
Checklist
Un trustee di Singapore a cui venga chiesto di accogliere asset digitali in un trust dovrebbe verificare ciascuno dei punti seguenti prima di accettare il trasferimento. - L’atto istitutivo del trust o un deed of variation autorizza la classe di asset e, se previsti, lo staking o il prestito. - Una motivazione scritta dell’investimento affronta adeguatezza, concentrazione e liquidità. - È stata ottenuta la consulenza di un consulente con comprovata competenza in materia di asset digitali, oppure il trustee ha messo agli atti le ragioni per cui la consulenza non era necessaria. - Il depositario è un prestatore di servizi su digital payment token autorizzato dalla MAS, le cui condizioni dichiarano un trust a favore del trustee e separano gli asset. - La gestione delle chiavi è documentata, nessuna singola persona può movimentare gli asset da sola ed esiste una procedura di recupero collaudata. - È concordata la metodologia di valutazione per i rendiconti e le distribuzioni, compresi la fonte dei prezzi e l’orario di rilevazione. - La letter of wishes indica che cosa il disponente desidera che si faccia con i token in caso di forte ribasso, di hard fork o di airdrop. - Sono stati considerati gli obblighi di comunicazione fiscale ai sensi del Common Reporting Standard e, dal 2027, del Crypto-Asset Reporting Framework (Parte M, capitolo VII).
Note
- Trustees Act 1967, ss 4 (potere generale di investimento), 5 (standard investment criteria) e 6 (consulenza). Tali disposizioni sono state introdotte dal Trustees (Amendment) Act 2004 e ricalcano le ss 3–5 dell’English Trustee Act 2000. ↩
- Trustees Act 1967, disposizione sul dovere legale di diligenza letta in combinato con il relativo Schedule. ↩
- Trustees Act 1967, Part IVA (delega delle funzioni di gestione degli investimenti e nomina di nominee e depositari), in particolare l’obbligo di un accordo scritto e di una dichiarazione di politica di investimento. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.