La variable capital company

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Il Variable Capital Companies Act 2018 è entrato in vigore il 14 gennaio 2020 e ha dotato Singapore di un veicolo per fondi concepito appositamente. Esso offre un capitale variabile, la possibilità di distribuire dividendi a valere sul capitale, sub-fondi segregati sotto un'unica struttura ombrello e un libro dei soci non pubblico.¹ Una VCC deve essere gestita da un «permissible fund manager», vale a dire da un titolare di una capital markets services licence per la gestione di fondi o da un soggetto esentato dall'obbligo di licenza ai sensi del Securities and Futures Act in quanto istituzione finanziaria. Fino all'abolizione di tale categoria il 1º agosto 2024, si qualificava anche una registered fund management company.² Ai fini dell'imposta sul reddito una VCC è una società ed è trattata come un unico contribuente anche quando ha più sub-fondi, cosicché la concessione ai sensi della section 13O o 13U è rilasciata a livello della struttura ombrello e si applica a ogni sub-fondo.

Per i digital asset il primo vantaggio della VCC è la segregazione dei sub-fondi, che consente a un manager di gestire un sub-fondo di titoli tokenizzati e un sub-fondo di token detenuti direttamente sotto un unico ombrello, con masse patrimoniali e creditori separati. Il secondo vantaggio è la possibilità di emettere azioni a loro volta tokenizzate. Diversi manager di Singapore hanno emesso azioni di VCC come strumenti basati su registri distribuiti su chain permissioned nell'ambito dei progetti pilota di Project Guardian (si veda la Parte K, Capitolo VII). Il VCC Grant Scheme, che copriva una parte dei costi di costituzione, è rimasto in vigore fino al 15 gennaio 2025 e non è stato rinnovato, sicché il costo di una VCC è ora sostenuto interamente dal promotore.³

Esempio

Un fund manager autorizzato di Singapore costituisce una VCC ombrello con due sub-fondi. Il sub-fondo A detiene quote tokenizzate di fondi del mercato monetario, obbligazioni tokenizzate ed ETP su Bitcoin quotati, con S$ 55 milioni in gestione. Il sub-fondo B detiene Ether, Solana e liquid-staking token per S$ 30 milioni. La VCC presenta domanda ai sensi della section 13U. I suoi designated investments ammontano a S$ 55 milioni, sicché supera il test dei S$ 50 milioni grazie al solo sub-fondo A. Il reddito del sub-fondo A è esente. Le plusvalenze da trading e le ricompense di staking del sub-fondo B costituiscono reddito da investimenti non designati e sono tassate al 17 per cento a livello della VCC, previa deduzione della quota di spese del sub-fondo B. Il manager fissa la commissione del sub-fondo B in modo da assorbire l'imposta. Gli investitori del sub-fondo A ricevono distribuzioni che non sono soggette a imposta singaporiana in capo a loro, perché i dividendi di una VCC sono one-tier dividends esenti.

Note

Variable Capital Companies Act 2018, ss. 2, 20–35 (VCC ombrello e sub-fondi), in vigore dal 14 gennaio 2020; Variable Capital Companies Regulations 2020. ↩
Variable Capital Companies Act 2018, s. 46 (permissible fund manager); MAS, abrogazione del regime delle registered fund management companies con effetto dal 1º agosto 2024 e passaggio delle RFMC esistenti allo status di licensed fund management company per investitori accreditati e istituzionali. ↩
MAS, Variable Capital Companies Grant Scheme, condizioni e scadenza al 15 gennaio 2025. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

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