Due modelli di riferimento
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Emittente svizzero, distributore singaporiano
Una fondazione o una AG di Zug emette un token o un titolo tokenizzato. La controllata di Singapore lo commercializza presso investitori asiatici, ne cura l’onboarding e presta l’assistenza ai clienti. L’emittente svizzero è affiliato a un OAD o rispetta la LSerFi per l’offerta. Il distributore singaporiano necessita di una licenza solo se la sua attività rientra nel Payment Services Act o nel Securities and Futures Act. Ciò dipende dal fatto che il token sia un digital payment token o un capital markets product e che il distributore vi “negozi” (deals in) oppure si limiti a presentare gli investitori all’emittente.1 Il modello funziona per i security tokens offerti a investitori accreditati e istituzionali a Singapore nell’ambito delle esenzioni dell’SFA, poiché l’entità di Singapore può agire come introducer senza licenza se non svolge attività di dealing. Funziona meno bene per i payment tokens, poiché qualsiasi entità di Singapore che organizza la vendita di un digital payment token per conto dell’emittente svolge verosimilmente attività di dealing e necessita di una licenza.
Fondo singaporiano, gestore svizzero
Una VCC di Singapore detiene il patrimonio del fondo e le quote degli investitori. Un gestore di patrimoni collettivi o un gestore patrimoniale svizzero autorizzato ai sensi della LIsFi gestisce il portafoglio su delega del fund manager singaporiano della VCC, oppure agisce come consulente per gli investimenti. Il fund manager singaporiano, una società di gestione di fondi titolare di licenza, resta responsabile del fondo nei confronti della MAS e deve disporre delle risorse necessarie per vigilare sul delegato.2 Il gestore svizzero è tassato in Svizzera sul proprio compenso. La VCC è tassata a Singapore, salvo che benefici degli incentivi per i fondi della Parte M, capitolo IV, mentre gli investitori sono tassati nel proprio Stato di residenza. Il capitolo VI sviluppa questo modello e la sua immagine speculare.
Prospettiva transfrontaliera
Un gruppo può verificare qualsiasi proposta di allocazione delle funzioni con tre domande. L’entità che contabilizza i ricavi dispone delle persone che li generano? L’entità che possiede il bene dispone del consiglio che lo controlla? L’entità titolare della licenza dispone del personale di compliance che l’autorità di vigilanza intervisterà? Se la risposta a una qualsiasi delle tre domande è negativa, l’allocazione fallirà alla prima revisione, ispezione o verifica bancaria. Il gruppo dovrebbe allora spostare la funzione oppure la contabilizzazione, in modo che la risposta diventi affermativa.
Note
- Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, para. 1 (dealing in digital payment tokens; facilitazione dello scambio di digital payment tokens); Securities and Futures Act 2001, Second Schedule (dealing in capital markets products; consulenza in materia di corporate finance). Parte K, capitoli I e IV. ↩
- Variable Capital Companies Act 2018 (2020 Rev. Ed.), s. 46 (una VCC deve avere un fund manager che sia una società di gestione di fondi titolare di licenza o registrata, una banca o un altro gestore ammesso); MAS, Guidelines on Licensing, Registration and Conduct of Business for Fund Management Companies (SFA 04-G05), sezione su esternalizzazione e delega. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.