Il perimetro del Financial Services and Markets Act
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Il Financial Services and Markets Act 2022 ha ampliato i poteri di enforcement della MAS in tre modi rilevanti per i digital asset. Ha creato il regime armonizzato degli ordini di interdizione descritto sopra. Ha attribuito alla MAS il potere di emanare direttive e imporre requisiti a qualsiasi istituzione finanziaria e a determinate categorie di persone in materia di gestione del rischio tecnologico, con sanzioni civili fino a S$ 1 milione in caso di violazione. E ha creato il regime di licenza della Part 9 per i digital token service provider che servono esclusivamente clienti esteri, la cui entrata in vigore il 30 giugno 2025 ha prodotto il primo significativo enforcement di perimetro nel settore.1
L'entrata in vigore è stata preceduta da una dichiarazione della MAS del 6 giugno 2025. Essa affermava che non sarebbe stato concesso alcun periodo transitorio, che le licenze sarebbero state rilasciate soltanto in circostanze estremamente limitate e che le entità che non fossero riuscite a ottenere una licenza avrebbero dovuto cessare l'attività regolamentata entro la scadenza. Diverse decine di entità, molte delle quali società operative o holding costituite a Singapore di exchange offshore, si sono ristrutturate trasferendo l'attività in un'altra giurisdizione, sciogliendo l'entità di Singapore o trasferendo il personale. La MAS non ha pubblicato alcun elenco dei soggetti interessati e nel primo anno non ha promosso alcuna azione penale di cui si sia avuta notizia, ma si è servita del regime per esigere dalle entità la dimostrazione di non fornire più servizi relativi ai digital token da Singapore. La storia normativa e le risposte in termini di strutturazione sono illustrate nella Parte K, Capitolo V e nella Parte P, Capitolo IV.2
La prospettiva di Singapore
Un gruppo svizzero con una controllata di Singapore che presta servizi ai clienti non singaporiani del gruppo deve chiedersi se la controllata fornisca da Singapore un «digital token service» ai sensi della Part 9. La risposta dipende dal luogo in cui il servizio è prestato, che la MAS determina con riferimento al luogo in cui si trovano le persone e i sistemi che lo forniscono. Una società di Singapore che impiega il team di compliance e gli ingegneri di un exchange con sede a Zug che serve clienti europei fornisce, secondo l'interpretazione della MAS, un digital token service da Singapore a persone situate fuori Singapore e necessita di una licenza che difficilmente otterrà. Le soluzioni pratiche consistono nel trasferire le funzioni regolamentate a Zug mantenendo a Singapore soltanto funzioni di supporto, nell'ottenere una licenza ai sensi del Payment Services Act servendo anche clienti di Singapore, oppure nel chiudere l'entità di Singapore. I gruppi che nel 2025 hanno scelto la prima via dovrebbero documentare con cura la ripartizione delle funzioni, perché la MAS ha chiesto tale documentazione.
Note
- Financial Services and Markets Act 2022, Parts 3, 5 e 9, Singapore Statutes Online. ↩
- MAS, "Response to feedback received on proposed regulatory approach for digital token service providers under the Financial Services and Markets Act 2022", 30 maggio 2025, e chiarimento del 6 giugno 2025. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.