Attività senza licenza

Payment Services Act

La section 5 del Payment Services Act 2019 vieta di esercitare a Singapore un'attività di prestazione di qualsiasi tipo di servizio di pagamento senza licenza o esenzione. Per una persona fisica la pena è una multa fino a S$ 125.000 o la reclusione fino a tre anni, o entrambe, con un'ulteriore multa fino a S$ 12.500 per ogni giorno in cui il reato prosegue dopo la condanna. Per una società la multa arriva fino a S$ 250.000, con una multa giornaliera fino a S$ 25.000.¹ La section 8 vieta di presentarsi come titolare di licenza e la s 9 vieta di procacciare clientela per un prestatore privo di licenza. Quali attività costituiscano un digital payment token service e quali esenzioni siano disponibili è trattato nella Parte K, Capitolo I.

Due aspetti della dimensione penale meritano di essere sottolineati. Il primo è che si tratta di un reato di perimetro rigoroso: non è richiesta né disonestà né danno. Il fondatore che in buona fede riteneva che un'interfaccia non custodial esulasse dalla legge è colpevole se la MAS e il giudice sono di diverso avviso. Il secondo è che il reato di esercizio senza licenza è un serious offence ai fini del CDSA, sicché i ricavi di un'attività priva di licenza costituiscono «benefits of criminal conduct» e chiunque li gestisca con la necessaria consapevolezza commette riciclaggio. Le banche che chiudono i conti di imprese cripto prive di licenza si stanno sottraendo alla s 51.

Financial Services and Markets Act

La Part 9 del Financial Services and Markets Act 2022, in vigore dal 30 giugno 2025, impone ai soggetti costituiti o stabiliti a Singapore che prestano servizi di digital token esclusivamente a clienti al di fuori di Singapore di essere titolari di una licenza. Operare senza licenza costituisce reato.² La genesi della disciplina e le «extremely limited circumstances» nelle quali la MAS ha dichiarato che avrebbe concesso la licenza a tali prestatori sono descritte nella Parte K, Capitolo V. La conseguenza penale è che un'entità che abbia continuato a servire clienti esteri da un ufficio di Singapore dopo il 30 giugno 2025 senza licenza ha commesso un reato fin dal primo giorno, con i propri amministratori esposti in base alle disposizioni sulla responsabilità dei dirigenti.

Securities and Futures Act

La negoziazione di capital markets products, la gestione di fondi e la gestione di un mercato organizzato senza la relativa licenza costituiscono reati ai sensi del Securities and Futures Act 2001. Un token che sia un titolo, una quota di un organismo di investimento collettivo o un derivato fa rientrare il suo emittente e gli intermediari nell'ambito di tale legge indipendentemente dal Payment Services Act. La pena massima per la negoziazione senza licenza è una multa fino a S$ 150.000 o la reclusione fino a tre anni, o entrambe, per le persone fisiche, con multe più elevate per le società.³

Note

Payment Services Act 2019, s 5(3), Singapore Statutes Online (consultato nel giugno 2026). ↩
Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, ss 136–137, Singapore Statutes Online; data di entrata in vigore del 30 giugno 2025 secondo l'avviso della MAS. ↩
Securities and Futures Act 2001, s 82 (obbligo di capital markets services licence) e relativa disposizione sanzionatoria, Singapore Statutes Online. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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