Quale entità serve quale cliente

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L’affidamento risolve la questione dell’onboarding, ma non quella strutturale: quale entità dovrebbe intrattenere, in primo luogo, il rapporto con il cliente? Si sono affermate tre regole pratiche.

In primo luogo, l’entità che svolge l’attività regolamentata per il cliente deve essere quella che detiene il rapporto e la relativa licenza.¹ Un cliente di Singapore che negozia sull’exchange è cliente dell’MPI. Un family office europeo che desidera una custodia svizzera è cliente della AG di Zug. Indirizzare un cliente verso l’entità con il regime più leggero per un servizio che in realtà svolge l’altra entità è proprio l’elusione che entrambi i regolatori cercano. Il regime DTSP della Parte K, Capitolo V è stato concepito per porvi fine sul versante di Singapore.

In secondo luogo, l’entità di Singapore deve avere sostanza. Attraverso il regime DTSP e la propria prassi autorizzativa la MAS ha chiarito che non ospiterà un titolare di licenza la cui direzione effettiva, la cui gestione e i cui clienti si trovino tutti altrove.² Un MPI di Singapore che esiste per detenere una licenza mentre il lavoro viene svolto dall’entità di Zug è un bersaglio per la MAS e, sul versante svizzero, solleva la questione se l’entità di Zug stessa serva clienti di Singapore senza una licenza di Singapore. La Parte P, Capitolo IV illustra modelli operativi che evitano questo problema.

In terzo luogo, i clienti non dovrebbero essere spostati da un’entità all’altra per gestire gli esiti in termini di rischio. Un cliente con cui l’MPI di Singapore ha interrotto il rapporto dopo una STR non deve essere acquisito dalla AG di Zug.³ Il protocollo di gruppo deve rendere la decisione di uscita visibile a entrambe le entità, il che introduce i vincoli in materia di tipping-off e di protezione dei dati trattati di seguito.

Note

1. PSA 2019, s. 5 (divieto di esercitare senza licenza un’attività di prestazione di servizi di pagamento) e s. 6 (categorie di licenza); FSMA 2022, Part 9 (digital token service provider che operano da Singapore per clienti al di fuori di Singapore). Si vedano la Parte K, Capitoli I e V. ↩
2. MAS, Response to Feedback Received on the Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers under the FSMA, 30 maggio 2025, secondo cui le licenze DTSP sarebbero state rilasciate solo in circostanze estremamente limitate; requisiti di licenza del PSA relativi a una sede stabile e a un amministratore esecutivo residente. Si veda la Parte K, Capitolo V. ↩
3. Guidelines to Notice PSN02, sezione sulla policy di gruppo e sulla condivisione delle informazioni, secondo cui le entità del gruppo devono tenere conto delle informazioni sul rischio provenienti da altre entità del gruppo nel decidere se instaurare o proseguire rapporti d’affari. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.