Perché i clienti confrontano Singapore e Hong Kong, e come rispondo
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Nella mia esperienza la domanda si presenta in una di tre forme. Un fondatore chiede dove collocare la sede asiatica di un exchange o di un emittente di stablecoin. Un gestore di fondi chiede dove domiciliare un fondo asiatico di asset digitali e la relativa società di gestione. Una famiglia chiede dove stabilire un family office che detiene token. In ciascuna di queste forme il cliente ha di regola già escluso Dubai per ragioni reputazionali o di stile di vita e Tokyo per ragioni linguistiche e fiscali, e gli restano le due città di common law.
La mia risposta parte dall’adeguatezza regolamentare. Un exchange che desidera clienti al dettaglio, ETF spot o l’emissione di stablecoin in base a una legge già oggi in vigore sceglie Hong Kong. Un exchange che desidera un’attività istituzionale, l’accesso alla regione del Sud-Est asiatico e una licenza riconosciuta dai banchieri di tutto il mondo sceglie Singapore. Nel 2026 un emittente di stablecoin può ben scegliere Hong Kong per la legge e Singapore per il mercato del dollaro di Singapore, e alcuni hanno fatto entrambe le cose. Una piattaforma di tokenizzazione per fondi e obbligazioni sceglie Singapore per Project Guardian e la variable capital company, a meno che i suoi investitori non si trovino nella Grande Cina.
La domanda del cliente
«Per un fondo che detiene token è più sicura Singapore o Hong Kong?» Entrambe sono sicure nel senso giuridico che più conta per un fondo. Entrambe riconoscono i token come beni oggetto di proprietà, in entrambe i tribunali concedono ingiunzioni a tutela di diritti proprietari nei confronti dei ladri ed entrambe dispongono di regimi di insolvenza che rispettano un trust validamente costituito. Le differenze si trovano altrove. Gli incentivi per i fondi previsti a Singapore dalle sezioni 13O e 13U dell’Income Tax Act 1947 sono meglio documentati e più diffusi dell’esenzione unificata per i fondi di Hong Kong, sebbene Hong Kong abbia esteso la propria esenzione agli asset digitali nel 2024 e nel 2025. La variable capital company di Singapore vanta una storia più lunga dell’open-ended fund company di Hong Kong. Le banche di Hong Kong si sono mosse più rapidamente sui depositi tokenizzati e sugli ETF. Infine, Hong Kong reca con sé una componente politica che alcuni investitori prezzano e altri ignorano. La Parte M, capitolo IV e la Parte O, capitolo III forniscono i dettagli. La maggior parte dei miei clienti del settore dei fondi sceglie Singapore, mentre la maggior parte dei miei clienti con investitori della Cina continentale sceglie Hong Kong.
Il secondo elemento della mia risposta è la realtà dei servizi bancari e della custodia. Entrambe le città dispongono ormai di banche che servono società crypto autorizzate, ma il rapporto tra la MAS e le banche nazionali di Singapore è più antico e l’offerta di custodia di DBS è più matura di quella di qualsiasi banca di Hong Kong. Il terzo elemento sono le persone. Il bacino di talenti di Singapore nella compliance e nella tecnologia degli asset digitali è più profondo, perché i licenziatari costruiscono i propri team dal 2020, mentre quello di Hong Kong è stato assottigliato dall’emigrazione del 2020–2022 e si sta ricostituendo. Il quarto elemento è la fiscalità, rispetto alla quale le due città si equivalgono per gli investitori e differiscono nei dettagli per i trader e i dipendenti, come spiega la Parte M. Il quinto è il diritto con i suoi tribunali, ambito in cui considero le due città equivalenti e la SICC un modesto vantaggio di Singapore per una parte svizzera o europea.
La prospettiva transfrontaliera
Una fondazione di protocollo di Zug non è costretta a scegliere. Lo schema che riscontro più spesso nel 2026 colloca la tesoreria e la governance a Zug, la distribuzione istituzionale e il fondo a Singapore e, quando il protocollo ha una base di utenti nella Grande Cina, un dealer o una piattaforma autorizzati a Hong Kong. Le tre autorità si conoscono bene, cooperano sulla base di memorandum d’intesa e si aspettano di essere informate sulle altre entità del gruppo. Ciò che non accetteranno è una struttura in cui la società di Singapore esiste soltanto per servire clienti altrove, cosa che il regime della Parte 9 oggi vieta, oppure una società di Hong Kong che serve la clientela al dettaglio di Hong Kong senza licenza. La struttura deve corrispondere all’attività svolta in ciascun luogo, come mostra la Parte P, capitolo IV.
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.